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凤凰城平台注册存在财务核算不规范等五大问题

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  关于对广东美联新材(11.380, -0.15, -1.30%)料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函措施的决定

  广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对广东美联新材料股份有限公司(以下简称美联新材或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

  一、未披露大额存款被质押以及违规为实控人提供担保。美联新材2018年4月在厦门国际银行珠海南屏支行开立1.22亿元定期存单并质押给厦门国际银行珠海分行,为第三方在厦门国际银行珠海分行的1.2亿元贷款提供担保,该笔1.2亿元贷款资金最终流入公司实际控制人黄伟汕个人银行账户,实质构成公司违规为实控人银行融资提供担保,直至2018年10月定期存款到期才解除相关质押及担保,质押及担保涉及金额1.2亿元。美联新材对上述担保事项未履行审议程序,也未及时披露相关存款被质押及对外提供担保事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

  二、关联交易未及时审议披露。经查,美联新材近年来发生以下违规关联交易:一是2019年4月至2020年1月,美联新材子公司营创三征(营口)精细化工有限公司(以下简称营创三征)将合计金额为3599.68万元的七笔银行承兑汇票转让给关联方营口营新化工科技有限公司(以下简称营新科技),营新科技将上述银行承兑汇票票面金额以银行存款形式支付给营创三征。二是2019年3月22日至2019年8月28日,美联新材累计向关联方营口德瑞化工有限公司(以下简称德瑞化工)采购液氨、氰化钠3496万元,销售液碱、氢气1030万元,双向关联交易金额4526万元。三是美联新材于2017年至2020年期间,累计将3.95亿元银行借款转入汕头市富旺物资进出口有限公司(以下简称富旺物资),再通过公司实际控制人黄伟汕控制的汕头市金泰企业管理咨询有限公司(以下简称汕头金泰)、汕头市创源企业管理咨询有限公司(以下简称汕头创源)转回公司账户,资金在汕头金泰、汕头创源账户停留时间较短。美联新材未及时就上述关联交易事项履行审议程序并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

  三、募集资金使用和管理不规范。美联新材2016年首次公开发行股票并募集资金2.23亿元,披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查,公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,于2017年12月使用募集资金166万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用,于2018年7月使用募集资金31万元购买汽车一辆供公司董秘使用,上述费用不属于募集资金使用范围。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

  四、财务核算不规范。一是截至2020年末,美联新材存放在客户仓库的产品成本金额共计492万元,属于已发出商品,而公司仍将凤凰城平台注册地址在“库存商品”核算。二是美联新材于2017年至2020年期间,将与汕头金泰、汕头创源等公司的3.95亿元关联资金往来集中在与富旺物资的资金往来科目“凤凰城平台注册地址他应付款”核算,导致公司与富旺物资、汕头金泰、汕头创源等公司的资金往来金额核算不准确。公司财务核算不规范,相关财务信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则——基本准则》第五条、第十二条以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条等相关规定。

  五、商誉减值测试不规范。一是美联新材2020年对营创三征相关资产组可回收价值进行评估,仅选取IB类国债项目计算确定无风险报酬率,相比上一年计算确定无风险报酬率的国债种类发生重大变化,公司未披露上述关键参数的变化情况及确定依据。二是美联新材2019年底商誉减值测试相关评估报告实际预测未来年度收入数据与收入预测分析过程不一致。三是美联新材2019年年报披露营创三征相关资产组2020年-2024年收入增长率与实际预测增长率不一致。美联新材的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,《企业会计准则第8号——资产减值》第九条等相关规定。

  美联新材董事长黄伟汕、总经理张朝益、董事会秘书段文勇、时任财务总监卓树标、时任财务副总监蒋进、时任财务总监易东生,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述违规行为负有主要责任。凤凰城平台注册地址中,黄伟汕、张朝益对上述所有违规行为负有主要责任,段文勇对上述第一项至第三项违规行为负有主要责任,卓树标对上述第一项至第四项违规行为负有主要责任,蒋进、易东生对上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对美联新材、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习,依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2022年1月12日


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